Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «Титан - Агро» к обществу с ограниченной ответственностью «Росагросервис» и обществу с ограниченной ответственностью «Аграрно - промышленная компания «Титан» о признании договора финансового лизинга от 18.06.2009 № RAS/03/2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Ответчик (ООО «Росагросервис») исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Кроме того, просит суд при рассмотрении искового заявления применить положения о пропуске срока исковой давности.
Истец и ответчик (ООО «АПК «Титан») в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, поэтому дело на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика (ООО «Росагросервис»), суд установил следующее.
Как указывает истец, 18.06.2009 между обществом с ограниченной ответственностью «Росагросервис» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрно-промышленная компания «Титан» (лизингополучатель) заключен договор финансового лизинга № RAS/03/2009, предметом которого является предоставление лизингодателем в качестве предмета лизинга лизингополучателю за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях во временное владение и пользование имущества в соответствии с заявкой лизингополучателя.
В соответствии с п.1. ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно п. 16.2 устава ООО «АПК «Титан» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, таким образом, более высокий размер крупной сделки уставом не предусмотрен.
В соответствии с п.2.1. договора финансового лизинга № RAS/03/2009 сумма лизинговых платежей составляет 3099858,93 Евро или согласно курсу валют, установленных Центральным банком РФ на 18.06.2009, - 134160654,55 рублей, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «АПК «Титан» на 01 апреля 2009 г. превышает сумму 46970750 рублей, составляющую 25% балансовой стоимости имущества ООО «АПК «Титан» за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.
В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 16.2 Устава ООО «АПК «Титан» подписание договора финансового лизинга № RAS/03/2009 является совершением крупной сделки, которая могла быть заключена только на основании имеющегося решения общего собрания участников ООО «АПК «Титан». Единственным участником ООО «АПК «Титан» на момент заключения сделки являлось ООО «Титан-Агро».
В связи с тем, что вышеуказанный договор подписан генеральным директором ООО «АПК «Титан» Гоманом В.И. без соответствующего решения единственного участника о совершении такой сделки, такая сделка заключена с нарушением требований закона.
При изложенных обстоятельствах истец обратился с настоящим иском.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные доказательства и доводы, приводимые сторонами в обоснование иска и возражений на иск, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истец не уточнил свои исковые требования в части применения последствий недействительности договора финансового лизинга от 18.06.2009 № RAS/03/2009.
Как установлено судом, ООО «АПК «Титан» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу г. Омска. Единственным участником общества является общество с ограниченной ответственностью «Титан - Агро» (об этом свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.01.2011 № 687В/2011).
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно п.п. 15.2.1., 15.2.2. устава ООО «АПК «Титан» руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган – генеральный директор, избираемый общим собранием участников общества.
В соответствии со статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени общества.
Генеральный директор ООО «АПК «Титан» без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 15.2.3. устава).
В соответствии с п. 16.2. устава ООО «АПК «Титан» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения. Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Истец в обоснование предъявленного требования указал на то, что решение о совершении оспариваемой сделки единственный участник ООО «АПК «Титан» не принимал.
В соответствии с п.1. ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, в том числе содержание учредительных документов ООО «АПК «Титан» (п. 3.2. устава), выписку из Единого государственного реестра юридических лиц и условия договора финансового лизинга от 18.06.2009 № RAS/03/2009, суд установил, что оспариваемая сделка может быть отнесена к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АПК «Титан» осуществляет выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур.
Пунктом 3.2. устава к предмету деятельности общества относятся, в том числе: производство, переработка и реализация зерна и сельскохозяйственной продукции; производство, переработка и реализация продукции животноводства, птицеводства, растениеводства; деятельность в сфере животноводства, птицеводства, растениеводства.
Как следует из материалов дела, предметом договора финансового лизинга от 18.06.2009 № RAS/03/2009 является сельскохозяйственная техника (комбайны), которая приобреталась лизингополучателем для выращивания сельскохозяйственных культур – осуществления основного вида деятельности общества
Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и, соответственно, её заключение не требовало одобрения единственного участника.
Кроме того, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
По настоящему делу истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, не указал, в чем заключается нарушение.
Ответчик заявил о применении исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
По правилам статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, применительно к спорным правоотношениям течение срока исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал или должен был узнать не только о заключении договора, но и об обстоятельствах, свидетельствующих об их недействительности (крупности сделки).
Иск предъявлен в арбитражный суд 1 февраля 2011 года, то есть спустя 1,5 лет со дня заключения вышеназванного договора.
По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания того обстоятельства, что ООО «Титан-Агро», надлежащим образом используя свое право единственного участника общества на информацию, не могло знать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, в пределах исковой давности, лежит на истце.
Однако истец не представил доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью «Титан-Агро» не знало и не могло знать об оспариваемой сделке.
Поэтому суд считает возможным применить срок исковой давности.
Согласно статье 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Суд решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Материал: http://arbitr.ru/